幸福蓝海影视文化集团股份有限公司拟深交所上市.本次新股发行7763万股,发行后总股本31050万股.拟募集资金11亿元,主要投资于补充影视剧业务营运资金项目和影城投资项目.

幸福蓝海影视文化集团注册资本人民币1.1亿元,经营范围包括:电视剧、电视专题、电视动画的制作、发行,设计、制作、代理影视、报刊、广播广告,设计、制作、代理、发布户外广告,影视投资,个人经纪代理,经济信息咨询,国内贸易.

影视剧制作行业是创业行业,专业的创作人员往往决定影视剧质量的关键因素,然而,近年来公司影视剧发展迅速,产能显著扩张,现有专业人员数量不能完全满足业务发展需要,专业人才短缺成为公司发展的制约因素.另外,公司高速扩张过程中,净资产收益率大幅下降,2012年公司净资产收益率为33%,2013年下降到11%,这让公司发展前景蒙上阴影.

投资者在评价本公司此次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素.下述风险因素已遵循重要性原则或可能影响投资决策的程度按顺序披露.

一、市场和经营的风险

(一)成本不断上升导致盈利下降的风险

电视剧制作与发行业务方面,电视剧制作成本面临大幅增长的风险,主要表现在两个方面:1、电视剧的竞争日趋激烈,各家制作公司着力打造精品电视剧,优质剧本价格日益攀升;拍摄器材设备、布景日渐采用行业先进产品,摄制成本上升;拍摄质量、后期制作精益求精,拍摄周期延长,费用增高;2、导演、编剧、演员等主创人员报酬大幅增长.如果电视剧产品的价格不能同步上涨以抵销成本上升的压力,电视剧业务的盈利将面临下降的风险.影城经营业务方面,新建影城租金提高,运营成本相应增长.如果公司影城的观影人次、平均票价不能相应上升,公司影城经营业务的盈利将面临下降的风险.

(二)报告期电视剧关联销售较大的风险

公司主营业务收入主要来自电视剧版权的销售收入及影城的经营收入.其中,电视剧版权销售包括电视剧播映权、信息网络传播权、音像制品版权的销售,电视剧播映权销售收入占绝大部分.幸福蓝海电视剧版权销售客户为电视台、新媒体公司、版权经营商、音像出版社等,其中各电视台为发行人主要客户.报告期内,江苏广电及所属卫星频道和地面频道是幸福蓝海的重要客户,双方存在电视剧关联销售的情形.2013 年、2012 年及2011 年,江苏广电购买幸福蓝海电视剧支出分别为10,496.30万元、9,064.00 万元及4,920.00 万元,金额较大,占幸福蓝海营业收入比重分别为13.95%、13.77%及14.29%.

(三)影城业务快速扩张带来的管理风险

截至报告期末,公司已开业的投资影城 31 家,旗下影城覆盖江苏、四川、陕西、湖北、安徽、天津、山东等.报告期内,本公司的院线与影城经营业务收入由2011 年的10,541.97 万元增长至2013 年的34,243.57 万元,复合年均增长率达80.24%的影城业务快速扩张、资产规模不断扩大,业务经营区域从江苏省内向全国拓展,对公司连锁影城的经营管理提出很高的要求.

首先,各地政策环境、经济和文化发展、观众观影习惯均有较大的差异,公司业务区域跨度的延伸,对公司连锁影城的统一经营和规范性管理提出了更高的要求,公司现有管理模式是否适应各个地区的实际情况,都有待实践的考验.

其次,虽然公司已有跨区经营经验,但是公司仍缺乏其他地区、尤其是北上广深地区影城建设和经营的经验.

第三,公司新增影城采用新建和收购方式,在激烈的市场竞争环境下,影城建设和收购的成本都大幅增加,公司如何在成本上升的情况下保证影城的盈利水平,对公司影城的管理和销售能力也是一种挑战.所以,若公司不能迅速提高管理水平和风险控制水平,将对公司未来业务的发展带来不利的影响,无法应对业务扩张带来的挑战.

(四)发行人业务向电影制作执行制片拓展的不确定性风险

公司从 2009 年开始涉足电影制作投资领域,2012 年进军电影制作执行制片业务,首部主投的电影《白日焰火》获得柏林电影节最佳影片奖(即"金熊奖").但与该领域领先公司相比,公司仍缺少运作大制作影片的经验,公司在这一领域品牌美誉度和票房号召力均较弱,该项业务的发展仍存在一定不确定性.

(五)市场竞争加剧的风险

随着我国宏观经济持续稳定发展,精神文明更加繁荣,居民对电视剧、电影等文化产品的需求进一步增强;同时由于文化行业的进入门槛并不高,在国家政策的鼓励和扶持下,社会资本不断涌向文化产业生产领域,近年来,文化产业市场竞争进一步加剧.1、电视剧业务的市场竞争风险电视剧制作机构数量众多,单体规模偏小,市场竞争充分.2013 年度持有《广播电视节目制作经营许可证》的机构有6,175 家,持有《电视剧制作许可证(甲种)》的机构有137 家.2011 年至2013 年取得发行许可证的电视剧总量分别为14,942 集、17,703集和15,770 集;获得发行许可证数量排名前十的机构产量占比为12.66%、17.03%和17.86%.以上数据显示行业集中度较低.

从电视剧的市场需求来看,电视剧的主要采购方为各电视台,但是电视台播出电视剧的时间是相对固定且不可无限扩充的.2010 年5 月1 日起施行的《广电总局电视剧司关于进一步规范卫视综合频道电视剧编播管理的通知》限定了电视剧每天播出时间总量和播出总集数,同时,电视剧的主要采购市场——卫视采购市场频道数量相对稳定.因此,电视剧存在播出容量的天花板.虽然,由于大量制作能力良莠不齐的中小型制作机构的涌现,导致电视剧市场的整体供需状况"供大于求",但是,随着观众对电视剧产品的观赏水平日趋提高,电视台对电视剧的制作质量要求进一步提升,精品电视剧市场出现"供不应求"的现象,部分有实力的电视台重金打造"独播剧".

面对这种市场形势的变化,一批发展较早、行业资源丰富、制作能力较强的制作机构迅速成长,抢占独播剧、精品剧市场.随着电视剧市场、尤其是精品电视剧市场的竞争进一步激烈,公司若无法迅速做大做强,占据有利的市场地位,将无法应对市场竞争的挑战.2、院线及影城经营业务的市场竞争风险近年来,随着居民观影习惯逐步建立、国家加大对影城建设的扶持与鼓励力度,各地影城数量迅速扩大、影城规模迅速扩张,局部地区已经趋于饱和.据广电总局发布的数据统计:2013 年全国新增银幕5,077 块,增速38.70%,超过当年的观影人次和票房的增速.银幕数量的快速增长导致单银幕票房产出出现下降,同时影城经营管理人才供给不足、市场饱和趋势日趋显现,影城经营的风险逐渐显现.

(六)影视剧产品的销售风险

影视剧产品是文化消费品,与物质消费品不同,没有检测产品质量优劣的客观判断标准,主要依据观众的情感体验和主观感受来评价.因此,难以采用一套或若干个客观的指标、公式来事先判断一部作品的题材、剧本、拍摄技巧、角色表现是否符合观众的喜好、迎合市场的要求.如果公司在题材、质量控制等方面把握不好,不能很好地理解并满足观众的观看需求,公司的影视剧产品可能面临销售风险.

(七)新媒体播出平台引致的风险

随着"三网融合"和互联网播放技术的发展,通过网络平台获取影视剧内容作为一种新的观看方式,在居民生活中已占据越来越重要的地位.根据中国互联网络信息中心发布的《第33 次中国互联网络发展状况统计报告》,截至2013 年底,我国网络视频用户规模为4.28 亿人,在网民中的渗透率约为69.34%.与2012 年相比,网络视频用户人数增长5,637 万人,增长率为15.16%.对于电视剧业务,新媒体市场正逐渐成为除电视台外电视剧的另一重要销售渠道.但新媒体作为新的播出平台,其资金状况、盈利能力是否能够持续承受迅速攀升的电视剧网络版权交易成本,尚存在一定的不确定性.若新媒体市场的繁荣状况无法持续,则会对电视剧的销售价格产生较大的影响.对于院线及影城经营业务,随着未来网络技术变得更加先进,在线观看和网络下载的观影质量也将越来越高,公司的院线及影城经营业务将面临来自新媒体的竞争.

(八)院线及影城经营业务优质影片供给不足的风险

现阶段我国观众偏好大制作的商业影片及口碑好的优质影片,公司的院线及影城经营业务收入受到上游电影片源供应数量和质量的影响较大.2011 年至2013 年,票房前十名的影片占全国票房总收入之比均在30%以上,显示优质影片的持续稳定供应是决定院线和影城收益的重要因素.但是我国影片制作总体工业化水平较低,具有较高商业价值的影片数量较少,2013年度,我国生产的故事片达到638 部,但仅有35 部国产影片票房过亿.同时,目前我国进口影片数量也有限.由于电影属于创意产品,未来电影市场的优质影片供应情况较难预测,从而给公司院线与影城经营带来一定的不确定性.

(九)人才不足的风险

1、专业创作人才短缺的风险

影视剧制作行业是创意行业,专业的创作人员往往是决定影视剧质量的关键因素.一方面,近年来公司影视剧业务发展迅速,产能显著扩张,现有专业人员数量不能完全满足公司业务发展的需要;另一方面,由于对优秀主创人员的争夺十分激烈,公司现有优秀主创人员也可能面临流失的风险.如果公司未来不能扩充相关专业创作人员的储备,吸引更多的专业人才加盟,就会引致业务发展过程中专业人才不足的风险,影响公司的业务经营.另外,近年来剧组核心人员的成本大幅上涨,若发行人未来不能持续为主创人员提供具有市场竞争力的薪酬水平,可能引致相关人员及业务渠道流失的风险.

2、经营管理人才短缺的风险

影视剧制作是复杂的系统工程,需要企业内部项目研发、项目管理、项目制作、项目发行等专业管理人员进行影视剧项目全方位运作,并协调编剧、导演、演员、摄像、灯光、录音及后期制作部门共同配合.只有各个部门都发挥出最高效率,才能保证精品剧目的制作成功.在整个项目协调和组织管理过程中,优秀的经营管理人才又尤为重要.但是,随着公司的业务扩张,公司存在经营管理人员数量不足、业务能力不全面的风险的影城建设业务投资规模大,分布区域分散,各地的投资环境及居民观影习惯均有很大差异,需要在影城建设选址、规划决策、设计施工、营运管理、营销策划等方面的专业人才.面对公司业务的扩张趋势以及国内市场对人才争夺的激烈竞争,公司存在影城建设管理人员短缺、流失及管理能力不足的风险.

(十)联合摄制的控制风险

随着大制作电影、电视剧的逐步涌现,单片投资成本日趋提高,联合摄制因具有可以集合社会资金、分散投资风险,整合创作资源、集中市场优势的优点,越来越成为电影、电视剧拍摄的常见投资模式.在联合摄制中,通常主投方全权负责具体制作、拍摄及监督事宜,跟投方可以根据合同约定享有对摄制过程中的重大事项的知情权和建议权,并按照约定比例分享投资收益.跟投方由于无法直接监控拍摄进度,会面临影视剧制作过程中的控制风险.报告期内,公司在电视剧联合摄制中主要为主投方;在电影联合摄制中主要为跟投方.随着公司未来电视剧及电影业务投资规模的逐步扩大,对于部分优质电视剧和电影跟投机会,公司将作为跟投方参与联合摄制.由于具体执行工作由主投方控制,其专业判断和工作结果直接影响到该剧目能否取得成功,从而间接影响到公司作为跟投方参与联合摄制剧目的成功.

(十一)影城选址的风险

影城的建设区位是决定影城运营成果的关键性因素.在国务院办公厅于2010 年1月21 日发布的《关于促进电影产业繁荣发展的指导意见》的大力推动下,国内影城建设大幅增加,2013 年新建影城970 家(根据艺恩咨询统计),新建银幕5,077 块(根据广电总局统计),平均每天新增银幕13.91 块,2011 年至2013 年国内新建银幕年均复合增长率为17.77%.就目前的观影习惯来看,短期内部分地区影城建设已经偏向饱和,核心商业区的影城区位已很难获取,新兴商业区的影城区位呈现成本高、未来发展不确定、培育期较长的特点.由于影城具有投资回收期长、退出壁垒较高的特点,如果选址不当,新建影城的亏损将给公司的经营业绩带来不利的影响.同时,若竞争对手占据区域中有利的影城区位,将使公司在激烈的市场竞争中处于劣势,对公司影城业务的拓展和扩张布局造成阻碍.

(十二)侵权盗版的风险

在现阶段,盗版音像制品因其价格低廉、获取便捷成为部分观众的选择.虽然我国知识产权保护总体成效显著,但是由于反盗版维权成本高、执法难,使电影、电视剧的盗版现象屡禁不止,对电影、电视剧产业发展带来极大的影响.目前,国家在立法、执法方面加强打击侵权盗版的力度、逐步完善知识产权保护体系;在技术防范手段上,积极进行数字技术化研究和数字标准化放映的升级与改造.由于打击盗版侵权、规范市场秩序是一个长期的过程,本公司在一定时期内仍将面临盗版侵权的风险.

(十三)知识产权纠纷的风险

报告期内,公司不存在著作权纠纷.但是,著作权保护和风险防范是贯彻公司业务发展始终的重要工作,若未来发生著作权纠纷,将给公司带来仲裁、诉讼的风险,甚至给公司带来败诉赔偿的损失,影响公司行业形象以及正常的生产经营.(十四)影城物业租赁的风险

截至报告期末,除沭阳影城外,公司其他已开业投资影城物业均为租赁取得,未来新建影城也主要采用租赁形式.因此,本公司可能存在物业租赁的风险.本公司下属影城与相关物业出租方签订的租赁合同使用期多为15 年或以上.通常从开始选址至建设影城完成开业需要1-2 年时间,因此,影城物业租赁较难寻找替代物.对于区位较好的影城,在激烈的影城区位竞争环境下,存在物业方违约风险;租赁到期后,也存在合同不再续约或者商务条款发生不利变化的风险,为公司持续稳定经营带来不利影响.

(十五)安全生产的风险

1、影视剧摄制安全生产的风险在影视剧摄制生产过程中,主要有两类风险:一是剧组拍摄过程中的安全事故风险,主要包括演职人员的人身安全和大型道具、制景等设备器材的损坏风险;二是胶片、拷贝等素材的丢失毁损风险.对于第一类安全事故,主要发生在战争、打斗的拍摄场景中,事故发生会引发经济损失、阻碍剧组拍摄进程,若造成演职人员受伤或遇难将使公司承担赔偿义务,同时还存在更换受伤演职人员、暂停拍摄和返工的风险,会给公司带来巨大的经济损失.对于第二类安全事故,会造成公司商业机密泄露、重拍的风险,影响公司的正常生产经营.

2、影城经营的安全生产风险从影城经营角度来看,安全生产主要体现在杜绝放映事故、消防安全、食品卫生安全和公共治安管理四个方面.虽然公司具备安全生产的制度和技术保障,但是若在影城运营中发生放映事故或危害消防安全、食品卫生安全和公共治安安全的突发事件,会引发公司的赔偿义务,影响公司的日常经营活动,对公司的声誉产生不利影响.

(十六)影视剧生产计划执行的风险

一部影视剧的完整拍摄过程,是复杂的系统工程.从题材选取到剧本最终确定,需要公司各专业团队反复讨论确定;组建剧组时,影视剧相关主创人员,如导演、主演的选取、档期安排需要反复磋商;拍摄初期,剧组人员相互熟悉适应并良好配合也需要经过较长的磨合期.另外,在拍摄及后期制作过程中,也存在着若干不可控因素或不可抗力会导致生产计划不能按时或者完整执行,引致给公司影视剧投资项目造成重大损失的风险.