在抗战中节节败退，为了阻挡日军而火烧长沙城，城里军民均向重庆转移。湘淑女中的3朵校花田佩芝、袁圆和东方霞在战火中走散。田佩芝碰到了无赖，被资源协会的小职员魏端本所救。魏端本未能来得及救下自己的老婆，带上田佩芝一同去重庆。袁圆被运输排长范宝华带去重庆，却在中途被他奸污，悲愤下只身离开。

东方霞碰到了“善心的”朱四奶奶，给她好吃好穿，却不清楚朱四奶奶对自己另有居心。三人殊途同归，都到了陪都重庆。田佩芝了解湘淑女中的下落，碰到了一样贫困潦倒的袁圆。两个人被地痞洪五爷调戏，被已经弃军经商的范宝华救出。袁圆还怀有对范宝华的憎恨，并不领情，拉着田佩芝离开，却偶然与东方霞遇见。