20世纪初，军阀割据灾难不断，百姓痛苦不堪，军阀和俄日长久剥夺百姓和资源，导致东北地区变成了大家眼中的肥肉。酒店大亨的儿子朱一群带上家奴沈莫仁逃出家乡避灾，直到他们输光了身上最后2块大洋。另一边，蜀中盗门世家的三小姐杨思瑞和家教顾德白盗走了大帅府里的宝贝，也遭到追杀，最后4个人都来到了奉天大马戏戏楼。

朱一群带上沈莫仁在马戏大门口，发现这个是1个荒废的戏院，可是也不敢随便进去，恰好碰到了和杨思瑞都丢的顾德白，因此3人想去马戏楼找杨思瑞，沈莫仁害怕的跟在后面，朱一群和顾德白却不慎被1对师徒给吊起来。师徒两个人原本是在这儿1对男女，可是却感觉不太对。沈莫仁冲过来吓走2个师徒，救下朱一群和顾德白，不慎击晕了杨思瑞。