飞虎队头号杀手周星星被局长派往校园当卧底找丢失的枪，达叔则扮成周星星的同事予以帮助。周星星非常不情愿，在校园里状况频出，直至遇上负责辅导工作的何敏，才发奋图强成为同学间的领袖。之后何敏发现周星星的卧底身份，一气之下对周星星漠不关心。

学校里面有学生和黑老大大飞往来，达叔告诉周星星大飞贩卖军火，于是趁夜将大飞的军火全都运走，达叔却被大飞抓到。第2天大飞要周星星用军火交换达叔，周星星按照约定前去，但趁乱将军火点爆，大飞非常愤怒，追周星星和达叔到学校。恰巧学生们为了准备校庆活动都在学校里面工作，大飞劫持学生和周星星对战，千均一发之时局长出现，救下了周星星和学生。周星星最终不仅获得何敏的芳心，晋升亦指日可待。