北宋年里，宋辽征战，杨家将奉命率领宋军保卫祖国。杨六郎和柴郡主的独生子杨宗保为获得宝贝降龙木来到穆柯寨，和替父出征的穆桂英碰面。桂英对宗保一见钟情，她斗智斗勇，有意刁难，使宗保大伤脑筋。但多个回合下来，有勇有谋、纯粹善良的穆桂英慢慢走入宗保的心里，两个人历经艰难险阻，最终成亲。

边陲战事告急，六郎被陷敌营，幸亏穆桂英用计救下方化险为夷。六郎决定让怀孕的穆桂英率领三军，众大将却不满意，这个时候佘太君从孙媳妇的身上看到自己年轻时候的身影，她力排众议支持六郎。大帐之内佘太君让穆桂英跟宋军大将们对决，桂英无奈应战，并将众将击败，执掌元帅大印。穆桂英率领宋军打破天门阵，击退辽军，为两国的百姓换来了和平。